汉中是汉王朝的发祥地，位于陕西，北依秦岭，南靠巴山，自古就被称为天府之国，历来都是兵家必争之地。
张鲁，字公祺，是西汉张良的十世孙、天师道教祖张陵之孙，雄据汉中近三十年，现为汉中太守，是著名的汉中王。
曹操击败马超的消息传到汉中，吓坏了张鲁。
张鲁跟曹操有什么关系，为什么害怕曹操？
说来话长，张鲁是沛国丰县人，他的爷爷张陵是四大天师之一，汉顺帝在世时期，张陵就在鹤鸣山上创立了天师教，规定凡想入教的百姓，需向教会交纳五斗米，因此，世人称天师教为五斗米道，称教徒为米贼。
该教以道为最高信仰，以符录斋醮为传播方式，追求长生不死，得道成仙。
第一代教主张陵仙逝后，其子张衡继任为第二代天师，张衡驾鹤西去，其子张鲁继任第三代天师。
张鲁自号师君，以弘扬五斗米教为己任，入教的人很多，一般教徒被称为鬼卒，鬼卒中首领被称为祭酒，整个汉中不设置长吏官员，张鲁委派祭酒管理各地政务。
祭酒管理民众的方法是要求民众以诚信为本，如果有人生病了，祭酒就设置祭坛，将病人置于静室里，让其闭门思过，再让病人将反省的结果当面陈述出来。然后由教徒代替病人祈祷。
主持祈祷的人号称奸令祭酒。
奸令祭酒这样为病人祈祷：先写下病人的姓名，认为人是因犯罪而生病，要求病人自愿接受惩罚，随即写下三通悔改书文，一通放置在山顶向上天启奏一通埋在地下向大地启奏一通则沉到水中向水官奏明。
经过这样一番胡闹后，如果病人的病情没有好转，说明他罪恶深重，自作孽，不可活。对于这种人，不妨任其自生自灭，对于病情好转者，就要求他们支付五斗米当作酬谢。
如果有人付不起五斗米，就唱一首歌：谢谢你给我的爱，今生今世我不忘怀。
汉中地区治理犯罪的方法是，宽恕犯罪者三次，如果犯人被宽恕三次后再次犯罪，祭酒则按照犯人所犯罪行的严重程度区别对待，对于小过失，以扫清路上一百步内的垃圾作为赎罪。
张鲁还在汉中建筑了多处义舍，在义舍内盛放了米饭、柴火、肉食等物，路人来来往往，可从义舍内取食物享用，如果有人将食物取出据为己有，那么张鲁宣称，鬼神降临，散布病毒，使这种人生病。
张鲁用五斗米教治理汉中，使汉中强盛，使自己成为实力强大的割据势力，盘踞汉中三十多年。
曹操一直想夺取汉中，但因汉中距离中原遥远而未能征伐，所以请汉献帝封张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，只要求他每年向朝廷进贡。
现在，张鲁听说曹操已经大破西凉马超，认为曹操有实力来征服自己了，这是他害怕的原因。
因为害怕，就在汉中官衙里召集众将，对众将说：“西凉马腾被曹操所杀，马超新败，曹操下一步必侵犯我汉中。我想自称汉宁王，引军抗拒曹操，诸位意下如何？”
功曹阎圃说：“汉中四面险固，钱粮充足，有十万百姓，如今马超新败，西凉会有数万百姓从子午谷投奔汉中，如此一来，汉中就会更加强大，而刘璋身为西川益州之主，无力守西川，主公不如先攻取西川四十一州作为根据地，有了西川，又有汉中，就可以自立为汉宁王，一旦成为汉宁王，就能威慑曹操。否则，与曹操抗衡，以卵击石。”
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